Kaum eine steuerliche Reform hat den österreichischen Immobilienmarkt so stark bewegt wie die am 1. Juli 2025 in Kraft getretene GrESt-Reform. In Fachmedien und Branchenforen war rasch vom „Ende des Share Deals“ die Rede. Viele Immobilieninvestoren stellen sich daher die berechtigte Frage, ob sich diese Transaktionsform überhaupt noch lohnt oder ob mit der besagten Reform tatsächlich das Todesurteil verkündet wurde.
Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal
Beim Erwerb einer Immobilie kommen im Wesentlichen zwei Transaktionsformen in Betracht: der Asset Deal und der Share Deal. Der wesentliche Unterschied liegt darin, welches Rechtsgut übertragen wird.
Während bei einem klassischen Asset Deal die Liegenschaft selbst ihren grundbücherlichen Eigentümer wechselt, werden bei einem Share Deal Gesellschaftsanteile an einer immobilienhaltenden Gesellschaft übertragen – der grundbücherliche Eigentümer der Immobilie bleibt hierbei unverändert die Gesellschaft selbst, es ändert sich lediglich deren Gesellschafterstruktur. Der Erwerber erlangt somit indirekt die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Immobilie durch den Kauf der Gesellschaftsanteile. In der Praxis findet ein solcher Erwerb mittels eines sogenannten Immobilien-Share-Purchase-Agreements statt.
Der Share Deal nach der GrESt-Reform 2025
Share Deals galten bis zur GrESt-Reform 2025 als steuerlich attraktive Alternative zu einem klassischen Asset Deal. Durch die reine Übertragung der Gesellschaftsanteile und die Wahrung der damaligen 95 %-Schwelle für Anteilsvereinigungen konnte die Grunderwerbsteuer in bestimmten Konstellationen vermieden werden. Auch galt bis dahin ein verminderter Steuersatz von 0,5 %, der vom Grundstückswert (und nicht vom Transaktionswert) berechnet wurde.
Mit der GrESt-Reform 2025 wurden diese Gestaltungsmöglichkeiten jedoch deutlich eingeschränkt: Die Schwelle für grunderwerbssteuerpflichtige Anteilsvereinigungen wurde auf 75 % herabgesetzt, der Beobachtungszeitraum für einen Wechsel auf Gesellschafterebene von fünf auf sieben Jahre verlängert sowie Kapitalgesellschaften und mittelbare Beteiligungserwerbe in die Besteuerung miteinbezogen wurden. Mit der Neuregelung wurde zudem die sogenannte "Immobiliengesellschaft" als eigenes Konzept eingeführt; darunter fallen Gesellschaften, deren Tätigkeitsschwerpunkt in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von nicht selbst betrieblich genutzten Grundstücken liegt. Bei Share Deals mit Anteilen an solchen Immobiliengesellschaften kommt es nun zu einer deutlich höheren GrESt-Belastung: Statt 0,5 % vom Grundstückswert werden 3,5 % vom Verkehrswert der vom Share Deal umfassten Grundstücke erhoben.
Aus rein grunderwerbsteuerlicher Sicht hat der Share Deal dadurch an Attraktivität verloren. Sein praktischer Nutzen erschöpfte sich jedoch nicht nur allein in steuerlichen Vorteilen. Auch heute bietet diese Transaktionsform weiterhin wesentliche wirtschaftliche und rechtliche Vorzüge. So können bestehende Vertragsverhältnisse, Mietverträge, behördliche Genehmigungen oder Finanzierungsstrukturen regelmäßig unverändert fortgeführt werden. Gerade bei größeren Immobilienportfolios oder komplexen Transaktionsstrukturen bleibt der Share Deal daher oftmals eine Alternative oder die bevorzugte Erwerbsform.
Der Immobilien-Share Deal aus Sicht der Praxis
Unser Kanzleialltag zeigt, dass Share Deals bei Immobilientransaktionen auch heute noch zum festen Bestandteil der Transaktionspraxis gehören. Als führende Wirtschaftskanzlei Österreichs begleiten wir daher weiterhin regelmäßig entsprechende Transaktionen. Der Share Deal bleibt daher auch nach den steuerlichen Verschärfungen eine praktisch relevante Gestaltungsvariante.
Die anhaltende Relevanz von Immobilien Share Deals in der Transaktionspraxis war auch Anlass zum Praxishandbuch Immobilien-Share-Purchase-Agreements (Linde 2026); Herausgeber Alexander Albl, Stefan Artner, Magdalena Brandstetter und Gerald Kerbl). Das Werk bietet einen praxisnahen und umfassenden Leitfaden für die Strukturierung, Verhandlung und Umsetzung von Immobilientransaktionen in Form von Share Deals. Dabei werden die rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Herausforderungen moderner Immobilientransaktionen ebenso behandelt wie die Auswirkungen der GrESt-Reform 2025. Zahlreiche Praxishinweise, Formulierungsbeispiele und Handlungsempfehlungen unterstützen Käufer, Verkäufer und deren Berater bei der erfolgreichen Gestaltung von Share-Purchase-Agreements. Das Handbuch richtet sich gleichermaßen an Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Unternehmen und Investoren, die auf fundiertes Fachwissen und praxiserprobte Lösungen angewiesen sind.