Überblick
Mit dem Gesellschaftsrechtlichen Leitungspositionengesetz (GesLeiPoG) setzt der österreichische Gesetzgeber die EU‑Richtlinie "Women on Boards" um und entwickelt die Anforderungen an die Zusammensetzung von Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften weiter. Künftig müssen Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften eine verbindliche 40 %-Geschlechterquote erfüllen, die bei Nichteinhaltung zur Nichtigkeit von Bestellungen führt. Ziel ist eine ausgewogene Vertretung der Geschlechter durch transparente und objektive Auswahl‑ und Bestellungsprozesse.
Wesentliche Änderungen
- Für Aufsichtsräte börsennotierter Gesellschaften wird die bisherige Mindestquote von 30 % auf jeweils mindestens 40 % Frauen und 40 % Männer erhöht. Maßgeblich ist jene Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern, die 40 % am nächsten kommt, wobei eine Übererfüllung über 49 % hinaus ausgeschlossen ist (zB bei einem Aufsichtsrat mit sieben Mitgliedern sind mindestens drei Vertreter:innen jedes Geschlechts erforderlich; bei bestimmten Gremiengrößen kann die Quote rechnerisch nicht exakt erreicht werden, sodass die maßgebliche Zahl auch unter 40 % liegen kann).
- Die neuen Vorgaben gelten ausschließlich für Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem geregelten Markt in der EU bzw im EWR zugelassen sind.
- Die 40/40‑Quote gilt künftig ausdrücklich auch für die Entsendung von Arbeitnehmervertreter:innen in den Aufsichtsrat.
- Die neuen Anforderungen sind erst auf Wahlen und Entsendungen anwendbar, die nach dem 31 Dezember 2026 erfolgen; bestehende Mandate bleiben unberührt (praktische Relevanz ab der Hauptversammlung‑Saison 2027).
- Quotenwidrige Wahlen oder Entsendungen sind nichtig; der betroffene Aufsichtsratssitz bleibt unbesetzt.
- Der Gesetzgeber verzichtet auf eine starre Geschlechterquote im Vorstand, ermöglicht jedoch die Festlegung individueller Zielvorgaben durch den Aufsichtsrat.
Folgen für börsennotierte Gesellschaften
- Künftige Wahlen und Entsendungen müssen frühzeitig im Hinblick auf die 40/40‑Quote geplant werden; insbesondere ist zu prüfen, ob die Quote bei der jeweiligen Gremiengröße unter Anwendung der Rundungsregel eingehalten werden kann.
- Bestehende Prozesse für die Identifikation und Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sollten überprüft und gegebenenfalls angepasst werden, um transparente und objektive Auswahlkriterien sicherzustellen.
- Da die Quote auch für Arbeitnehmervertreter:innen gilt, gewinnt die rechtzeitige Abstimmung mit dem Betriebsrat bzw der Belegschaftsvertretung an Bedeutung.
- Quotenwidrige Bestellungen sind unwirksam ("leerer Sessel"), was zu unbesetzten Mandaten und damit zu Governance‑ und Beschlussunfähigkeitsrisiken führen kann.
- Für nicht börsennotierte Gesellschaften mit mehr als 1.000 Arbeitnehmer:innen bleiben die bisherige 30/30-Quote und die Rechtsfolgen (Nichtigkeit quotenwidriger Bestellungen: "leerer Sessel") unverändert bestehen.
- Unabhängig von der fehlenden gesetzlichen Vorstandsquote kann die Geschlechterbalance verstärkt in den Fokus von Investor:innen, Proxy Advisors und Governance‑Bewertungen rücken (zB in Form kritischer oder ablehnender Abstimmungsempfehlungen bei Aufsichtsratswahlen insbesondere bei unterdurchschnittlicher Board‑Zusammensetzung).
Unser Beratungsangebot:
- Wir unterstützen börsennotierte Gesellschaften bei der rechtssicheren Umsetzung der neuen 40/40‑Quote, insbesondere bei der Analyse bestehender Aufsichtsratsstrukturen, der Anwendung der gesetzlichen Rundungslogik sowie der Vermeidung von Nichtigkeitsrisiken ("leerer Sessel") bei künftigen Wahlen und Entsendungen.
- Wir bieten maßgeschneiderte Schulungen für Aufsichtsrat, Vorstand, HR und Legal zu den neuen gesetzlichen Anforderungen, den Auswirkungen auf Nominierungsprozesse sowie zu Best Practices bei der Auswahl und Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern.
- Wir begleiten die Vorbereitung zukünftiger Aufsichtsratswahlen und unterstützen bei der Gestaltung rechtssicherer Auswahl- und Nominierungsprozesse.
- Wir unterstützen Aufsichtsräte bei der Festlegung und Umsetzung quantitativer Zielvorgaben im Hinblick auf die Geschlechterbalance im Vorstand.