Seit kurzem liegt der lange erwartete Ministerialentwurf zur Umsetzung der AIFMD II vor, der insbesondere Kreditvergaben durch Alternativen Investmentfonds regelt, wobei aber in Österreich Kreditvergaben an Verbraucher untersagt werden sollen. Darüber hinaus beinhaltet der Entwurf auch für Wertpapierfonds konkretisierte Anforderungen an das Liquiditätsmanagement, weitere (Neben-)Dienstleistungen sowie Vorgaben zur Auslagerung von Aufgaben von Fondsverwaltern. Die Begutachtungsfrist läuft bis zum 4.3.2026.
Hintergrund
Am 26.3.2024 trat die Änderungsrichtlinie 2024/927 zur AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive), kurz "AIFMD II", in Kraft. Die AIFMD II sieht weitgehende Änderungen der derzeitigen Regelungen für alternative Investmentfonds ("AIF") vor. Weiters gibt es für "klassische" Wertpapierfonds ("OGAW") auch einige Änderungen der OGAW-Richtlinie 2009/65/EG. Die EU-Mitgliedstaaten haben bis 16.4.2026 Zeit, die AIFMD II in nationales Recht umzusetzen. Ab April 2027 sollen zudem erweiterte Reportingpflichten und technische Standards folgen.
In Österreich ist seit 22.1.2026 auf der Website des Parlaments ein Begutachtungsentwurf zu einem Bundesgesetz abrufbar, mit dem zur Umsetzung der AIFMD II insbesondere das Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz ("AIFMG") und das Investmentfondsgesetz 2011 ("InvFG 2011) geändert werden. Weitere Änderungen betreffen das Immobilien-Investmentfondsgesetz und das Wertpapieraufsichtsgesetz 2018.
Wesentliche Änderungen
Ziel des Regelwerkes ist es, die Regulierung vor allem alternativer Investmentfonds zu modernisieren, harmonisieren und widerstandsfähiger zu machen. Dies insbesondere in Hinblick auf Risiken, Transparenz und Schutz der Investoren.
Dafür sieht das Änderungsgesetz in Umsetzung der AIFMD II insbesondere folgende Maßnahmen vor:
Die geplanten Regelungen für kreditvergebende AIF beinhalten unter anderem:
Ein kreditvergebender AIF liegt insbesondere vor, wenn die Anlagestrategie vorwiegend darin besteht, Kredite zu vergeben (§ 2 Abs 1 Z 48 AIFMG);
Eine Kreditvergabe kann direkt durch einen AIF oder indirekt (zB über eine Zweckgesellschaft) erfolgen (§ 2 Abs 1 Z 46 AIFMG);
Die Kreditvergabe an Verbraucher ist untersagt (§ 13 Abs 4g AIFMG); damit übt Österreich das Wahlrecht nach der AIFMD II aus, das eine entsprechende Einschränkung erlaubt;
Verwalter von kreditvergebenden AIF müssen wirksame Strategien, Verfahren und Prozesse für die Kreditvergabe implementieren (§ 13 Abs 3 Z 4 AIFMG);
Bei kreditvergebenden AIF muss es sich – zur Vermeidung von Liquiditätsengpässen – um geschlossene Fonds handeln, außer der AIF des offenen Typs verfügt über ein angemessenes Liquiditätsrisikomanagementsystem (§ 14 Abs 3 AIFMG);
Ein Kredit, der lediglich an einen einzelnen anderen AIF, OGAW oder ein Finanzunternehmen gewährt wird, darf 20 % des Fondskapitals nicht überschreiten (§ 13 Abs 4a AIFMG);
Die Hebelfinanzierung eines kreditvergebenden AIF darf im Falle eines offenen AIF 175 % und im Fall eines geschlossenen AIF 300 % nicht übersteigen (§ 13 Abs 4b AIFMG);
Zur Verhinderung von Interessenkonflikten dürfen Kredite ua nicht an Mitarbeiter des AIFM, die Verwahrstelle oder einen Auslagerungsdienstleister vergeben werden (§ 13 Abs 4e AIFMG);
Die Anlagestrategie eines AIF darf nicht darin bestehen, Kredite zu dem alleinigen Zweck zu vergeben, diese Kredite oder Risiken auf Dritte zu übertragen; für eine solche Übertragung gibt es zudem weitere Vorgaben (§ 13 Abs 4h und 4i AIFMG).
Festlegung von Standards zum Liquiditätsmanagement (sowohl bei AIF als auch bei OGAW):
AIFM, die einen offenen AIF verwalten, sowie OGAW (außer Geldmarktfonds) haben mindestens über zwei geeignete Liquiditätsmanagement-Instrumente zu verfügen (§ 14 Abs 4 AIFMG bzw § 55a InvFG 2011);
Festlegung einer Liste für Liquiditätsmanagement-Instrumente, ua Rückgabegebühr, Swing Pricing, Dual Pricing oder Verwässerungsschutzgebühr (Anlage 5 zu § 14 AIFMG bzw Anlage II zu § 55a InvFG 2011).
Schaffung von zusätzlichen Voraussetzungen für die Erteilung einer Konzession an AIF: Personen, die die Geschäfte des AIFM tatsächlich führen, müssen vollzeitbeschäftigt sein und ihren Wohnsitz innerhalb der EU haben (§ 6 Abs 1 Z 3 AIFMG).
Erweiterung des Kreises der zulässigen (Neben-)Dienstleistungen für AIFM und Verwaltungsgesellschaften nach dem InvFG 2011 um die Verwaltung von Referenzwerten für Finanzinstrumente und Finanzkontrakte (§ 4 Abs 4 Z 3 AIFMG bzw § 5 Abs 2 Z 5 InvFG 2011) sowie für AIFM um die Tätigkeit als Kreditdienstleister (§ 4 Abs 4 Z 4 AIFMG).
Weitere Vorgaben im Zusammenhang mit den Rahmenbedingungen zur Auslagerung von Aufgaben des AIFM bzw von OGAW-Verwaltungsgesellschaften (ua in § 18 Abs 3 AIFMG bzw § 28 Abs 2 InvFG 2011).
Neuregelungen iZm der Erbringung von Verwahrdienstleistungen (ua in § 19 Abs 11 Z 3 AIFMG bzw § 42a Abs 2 Z 3 InvFG 2011).
Bei Immobilieninvestmentfonds gibt es lediglich eine (bis 2030 gültige) Ausnahme für Kleinanleger von den Rückgabefristen (neue Übergangsbestimmung).
Auswirkungen für die Praxis
Ein wesentlicher Bestandteil der Neuregelung ist die Harmonisierung der – in der EU bisher uneinheitlich gehandhabten und rechtlich zum Teil umstrittenen – Möglichkeit der Kreditvergabe durch AIF. Der österreichische Gesetzesentwurf bleibt inhaltlich nahe an der Richtlinie. Allerdings wird das Wahlrecht ausgeübt, AIF die Kreditvergabe an Verbraucher zu untersagen. Im Bereich der Unternehmenskredite ist aber mit einer verstärkten Aktivität von AIF zu rechnen.
Diese Möglichkeiten gehen aber auch mit weitergehenden Pflichten einher. So etwa der Verpflichtung zur Anpassung der internen Abläufe und Kontrollmechanismen, zumal die Verwalter von kreditvergebenden AIF wirksame Strategien, Verfahren und Prozesse für die Kreditvergabe implementieren müssen.
Die FMA hat etwa zum Umgang mit den (neuen) Liquiditätsmanagement-Instrumenten bereits vor Veröffentlichung des österreichischen Gesetzesentwurf in ihrer monatlichen Publikationsreihe "Reden wir Über Aufsicht" (Ausgabe Dezember 2025) zum Thema "Liquiditätsmanagement für Investmentfonds" klare Erwartungen an Fondsmanager ausgesprochen. Die FMA stellt dabei konkret auf eine umsichtige Auswahl, transparentes Monitoring und eine umfassende Dokumentation ab. Gleichzeitig sollen Fondsmanager Anleger proaktiv und verständlich über die Auswirkungen aktivierter Liquiditätsmanagement-Instrumente informieren.
Damit sind Verwalter von AIF, zum Teil aber auch OGAW, gefordert, die neuen Maßnahmen so umzusetzen, dass sie einer Prüfung durch Aufsichtsbehörden – aber auch Zivilgerichten standhalten – und die Compliance-Strukturen zukunftssicher und nachhaltig zu gestalten. Dabei unterstützen wir gerne.