Mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 wird die Grunderwerbsteuer uA bei Share Deals in Österreich grundlegend reformiert. Die neuen Regelungen treten voraussichtlich am 1.7.2025 in Kraft und ändern die steuerlichen Rahmenbedingungen für Immobilientransaktionen in Österreich maßgeblich. Für Unternehmen und Investoren bedeutet dies, dass die steuerlichen Aspekte bei der Planung von Immobilientransaktionen über Gesellschaften zukünftig noch genauer betrachtet werden müssen und einzupreisen sind.
Konkret bedeutet die Reform der Grunderwerbsteuer für Share Deals eine erhebliche Verschärfung der steuerlichen Rahmenbedingungen für Immobilientransaktionen. Sofern in der vorliegenden Form beschlossen, wird die Grunderwerbsteuer beim Share Deal ab dem 1.7.2025 zB auch bei mittelbaren Übertragungen zum Kostenfaktor. Wollen Investoren daher noch von der alten Rechtslage profitieren und die aktuellen steuerlichen Vorteile nutzen, ist es ratsam zu prüfen, ob geplante Transaktionen und Umstrukturierungsmaßnahmen noch vor dem 1.7.2025 durchgeführt werden können. Dies gilt vor dem Hintergrund der derzeit nach wie vor angespannten Lage im Immobilienmarkt umso mehr.
Hintergrund: Was sind Share Deals und warum waren sie bislang steuerlich sinnvoll?
In der Praxis nutzen Investoren häufig die Möglichkeit, Immobilien indirekt durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen zu erwerben – sogenannte Share Deals. Der Vorteil dieser Struktur lag bislang darin, dass die Liegenschaft mit allen Rechten und Pflichten übergeht. Aus steuerlicher Sicht wird derzeit Grunderwerbsteuer beim Share Deal nur dann ausgelöst, wenn 95 % der Anteile übertragen werden; darunter fiel keine Grunderwerbsteuer an. Zudem betrug der Steuersatz nur 0,5 5 (statt 3,5 %) was einen Anreiz bot, gleich 100 % der Anteile zu übertragen und die Grunderwerbsteuer auszulösen. Die damit verbundenen Steuereinnahmen waren durchaus ein für den Staat angenehmer Nebeneffekt.
Was ändert sich ab Juli 2025?
Ab dem 1.7.2025 tritt eine wesentliche Änderung in Kraft: Die Schwelle für die Grunderwerbsteuerpflicht bei Share Deals wird auf 75 % gesenkt. Dies bedeutet, dass künftig schon der Erwerb von 75 % oder mehr der Anteile an einer Gesellschaft innerhalb von sieben Jahren, die Immobilien besitzt, Grunderwerbsteuerpflicht auslöst. Und neu ist auch, dass diese Anpassung nicht nur direkte, sondern auch mittelbare Beteiligungen betrifft, dh der Erwerb von Anteilen über mehrere Gesellschaftsebenen hinweg wird nunmehr ebenfalls grunderwerbsteuerlich erfasst.
Neues Konzept: Die "Immobiliengesellschaft"
Relevanter in diesem Zusammenhang ist die Einführung der sogenannten "Immobiliengesellschaft". Künftig gilt eine Gesellschaft als Immobiliengesellschaft, wenn der Schwerpunkt ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt und weitgehend keine weiteren gewerblichen Tätigkeiten ausgeführt werden. Diese Definition bietet jedoch reichlich Interpretationsspielraum und führt daher durchaus zu Unsicherheit in der Rechtsanwendung für Immobilienkäufer und -verkäufer.
Für die Einstufung als Immobiliengesellschaft wird dabei der Vermögensanteil der Gesellschaft maßgeblich sein, wobei der überwiegende Teil des Vermögens bzw der Einkünfte aus nicht für eigene betriebliche Zwecke genutzten Grundstücken stammen muss. Grundstücke, die für den eigenen Betrieb der Gesellschaft genutzt werden – etwa Betriebsgebäude oder Betriebsgrundstücke – werden in diese Definition nicht einbezogen.
Wird eine solche Immobiliengesellschaft nun durch einen Umgründungsvorgang, Anteilsvereinigung oder Gesellschafterwechsel verändert, wird die Grunderwerbsteuer nicht mehr vom Wert der Immobilien (bisherige Berechnungsgrundlage), sondern vom gemeinen Wert (idR der deutlich höhere Verkehrswert) der gesamten Gesellschaft berechnet. Der Steuersatz hierfür liegt bei 3,5 % des ermittelten Verkehrswerts. Sofern daher noch Umstrukturierungen geplant sind, ist zu empfehlen, diese jedenfalls noch vor dem 1.7.2025 durchzuführen.
Börseklausel
Werden Anteile an einer Gesellschaft an einer Wertpapierbörse gehandelt, bleibt der Erwerb von Anteilen an einer solchen Gesellschaft steuerfrei – auch wenn mehr als 75 % der Anteile erworben werden. Voraussetzung dafür ist, dass der Handel der Anteile an einem geregelten Markt erfolgt, wie es bei börsennotierten Unternehmen der Fall ist.
Praktische Auswirkungen auf Immobilientransaktionen
Die Änderungen im Bereich der Share Deals bedeuten,– sofern die gesetzlichen Änderungen auch so beschlossen werden - dass Unternehmen und Investoren ab dem 1.7.2025 viel genauer prüfen müssen, wie Immobilientransaktionen strukturiert sind. Das betrifft insbesondere:
- Unternehmensstruktur: Bei Investitionen und bei Anteilsübertragungen generell ist zu prüfen, ob die Gesellschaft, in der die Immobilie gehalten wird, den Anforderungen der "Immobiliengesellschaft" entspricht. Wird der Anteilserwerb künftig steuerlich relevant, muss eine frühzeitige Planung erfolgen, um steuerliche Belastungen zu vermeiden oder zu optimieren.
- Beteiligungsstrukturen: Bei der Gestaltung von Share Deals müssen Investoren die Auswirkungen der mittelbaren Beteiligung und der neuen Schwelle von 75 % berücksichtigen. Dies wird im Ergebnis dazu führen, dass in der überwiegenden Anzahl der Immobilientransaktionen Grunderwerbsteuer, und von einer höheren Bemessungsgrundlage als bisher, anfallen wird.
- Verträge und Transaktionsgestaltung: Die Vertragsgestaltung ist künftig detaillierter und präziser auf die neuen steuerlichen Rahmenbedingungen auszurichten werden, um unangenehme Überraschungen zu vermeiden.
Umwidmungsabgabe
Weiters soll durch das Budgetbegleitgesetz 2025 eine Umwidmungsabgabe eingeführt werden, denn gemäß den Gesetzes-Erläuterungen komme es durch die Umwidmung von Grundstücken, insbesondere von Grünland in Bauland, regelmäßig zu "atypischen Wertsteigerungen, denen bei der Besteuerung stärker Rechnung getragen werden soll". Der Steuersatz soll 30 % betragen und ebenfalls auf Veräußerungen von Grundstücken anwendbar sein, die ab dem 1.7.2025 stattfinden.
Angesichts des aktuellen und noch sehr jungen Regierungsprogramms 2025-2029 verwundert diese Maßnahme. Denn das Regierungsprogramm beabsichtigt die Stärkung der Baukonjunktur und die Senkung der Baukosten, um gerade auch mehr leistbaren Wohnraum zu schaffen und einen für die Volkswirtschaft funktionierenden Bau- und Immobiliensektor zu stützen. Die Umwidmungsabgabe steht diesem Ziel nun genau entgegen, weil sie die Baukosten durch eine Steuer nochmals erhöht. Eine im Regierungsprogramm gewünschte verstärkte Wohnbautätigkeit wird dadurch aber noch zusätzlich erschwert.