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Der Gang an die Wiener Börse

publiziert: 
Convent Jahrbuch Unternehmensfinanzierung
Datum: 
1. Dezember 2003
Nach der turbulenten Börsenentwicklung der letzten Jahre steht die Wiener Börse bei Unternehmen, die einen IPO anstreben wieder höher im Kurs. Doch auch hier gelten verschärfte Vorschriften.

Einige wesentliche Neuerungen der letzten Jahre sollten die Emittenten, die einen Gang an die Wiener Börse anstreben, beachten. Seit dem Jahr 2002 gibt es eine auf Vereinbarungen mit der Wiener Börse AG beruhende neue Marktsegmentierung. Diese sieht in den Spitzensegmenten im Hinblick auf Zulassungsvoraussetzungen und Transparenz weit über das Gesetz hinausgehende Regelungen vor. Die Emittenten-Compliance-Verordnung enthält detaillierte Maßnahmen, die Emittenten treffen müssen, um den Insiderhandel auszuschließen.

Marktsegmente und Zulassungsvoraussetzungen

· Marktsegmente nach Börsengesetz

Das österreichische Börsengesetz kennt drei Marktsegmente: den amtlichen Handel, den geregelten Freiverkehr und den dritten Markt. Diese unterscheiden sich durch die zu erfüllenden Voraussetzungen für eine Börsenzulassung.

Die Zulassungsvoraussetzungen zum amtlichen Handel sind unter anderem 2,9 Millionen Euro Mindestemissionsvolumen bei der Zulassung von Aktien, das Bestehen der Aktiengesellschaft seit mindestens drei Jahren und die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen der drei vorangegangenen vollen Geschäftsjahre. Ebenso ist ein entsprechender Streubesitz der Aktien erforderlich. Das bedeutet, dass mindestens ein Emissionsvolumen von 725.000 Euro (bei nennwertlosen (Stück-)Aktien mindestens 10.000 Stück) im Publikumsbesitz sind bzw. dem Publikum zum Kauf angeboten werden müssen. Emittenten von amtlich notierten Aktien sind verpflichtet, dem Publikum den jeweils letzten Jahresabschluss und den Geschäftsbericht zur Verfügung zu stellen und über Änderungen der mit den Aktien verbundenen Rechte und der Kapitalanteilsverhältnisse zu informieren. Außerdem müssen Quartalsberichte veröffentlicht werden.

Die Zulassungsvoraussetzungen zum geregelten Freiverkehr sehen ein Mindestemissionsvolumen der zur Zulassung beantragten Wertpapiere von mindestens 725.000 Euro und ein Bestehen der Aktiengesellschaft seit mindestens einem Jahr vor. Diese muss ihren Jahresabschluss für das dem Antrag vorausgehende volle Geschäftsjahr veröffentlicht haben. Als Streuung reicht es aus, wenn mindestens ein Volumen von 181.250 Euro, bei nennwertlosen Aktien mindestens 2.500 Stück, im Publikumsbesitz ist oder dem Publikum zum Kauf angeboten wird. Emittenten von Aktien im geregelten Freiverkehr müssen nur den Jahresabschluss veröffentlichen. Quartalsberichte müssen nicht veröffentlicht werden.

Die Zulassungsvoraussetzungen für den dritten Markt schreiben vor, dass der Zulassungsantrag von einem Börsenmitglied beim Börsenunternehmen schriftlich eingebracht werden und den gesetzlichen Prospektpflichten entsprechen muss. Anders als im amtlichen Handel und im geregelten Freiverkehr, ist kein eigener Börsenprospekt erforderlich. Es bestehen auch keine besonderen laufenden Verpflichtungen, sondern nur die allgemeinen Pflichten von Emittenten, Insiderhandel zu unterbinden.

· Auf Vertrag beruhende liquiditätsorientierte Marktsegmente

Die Wiener Börse hat liquiditätsorientierte Marktsegmente geschaffen, die gegenüber den gesetzlichen zusätzliche Voraussetzungen vorsehen und größere praktische Bedeutung haben. Es handelt sich dabei um den Prime Market, den Standard Market Continuous und den Standard Market Auction. Voraussetzung ist in allen drei Fällen eine Zulassung zum amtlichen Handel oder zum geregelten Freiverkehr. Die zusätzlichen vertraglichen Voraussetzungen dienen insbesondere der Verbesserung der Liquidität, die durch eine höhere Streuung im Publikum erreicht werden kann. In höheren Segmenten ist oftmals ein Specialist oder ein Market Maker, der sich zur Stellung von Kauf- und Verkaufsorders verpflichtet, erforderlich. Daneben gibt es erweiterte Publizitätspflichten. Abgesichert werden diese Verpflichtungen durch die Möglichkeit zum Ausschluss aus dem jeweiligen Handelssegment und die Verhängung von Bußgeldern.

Die Mindestanforderungen für Unternehmen im Prime Market sind neben einem ausreichenden Streubesitz ( target="_blank"> 25 Prozent) und einer Mindestmarktkapitalisierung von 15 Millionen Euro (falls der Streubesitz < 25 Prozent ist, ist eine Marktkapitalisierung target="_blank"> 30 Millionen Euro erforderlich) auch die Betreuung durch einen Specialist im Fließhandel. Für Neulistings gilt eine Lock-up-Periode von sechs Monaten.
Bei den Folgepflichten des Prime Market wird die Rechnungslegung nach IAS bzw. US-GAAP-Richtlinien nach einer Übergangsfrist verpflichtend. So wird eine bessere Vergleichbarkeit mit der Peer-group ermöglicht. Quartalsberichte müssen innerhalb von zwei Monaten in Deutsch und Englisch mit gewissen Mindestinhalten, die ab 2003 verpflichtend sind, veröffentlicht werden. Dazu wurde ein eigenes Quartalsberichtsschema für Banken, Versicherungen und sonstige Unternehmen entworfen. Es sieht eine verkürzte GuV, Bilanz, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung vor. Jahresabschlüsse müssen innerhalb von vier Monaten in Deutsch und Englisch abgegeben werden.
Ein Unternehmenskalender, aus dem ersichtlich ist, wann eine Hauptversammlung, eine Analystenkonferenz oder eine Bilanzpressekonferenz stattfinden wird, muss künftig zu Jahresbeginn veröffentlicht werden. Außerdem muss ein Prime-Market-Unternehmen an ein elektronisches System angeschlossen sein, um seinen Verpflichtungen aus der ad-hoc-Publizität nachkommen zu können und eine gleichmäßige Weitergabe von Informationen zu gewährleisten.
In das Segment Standard Market Continuous werden Aktien einbezogen, die zum amtlichen Handel oder geregelten Freiverkehr zugelassen sind, jedoch nicht den erhöhten Anforderungen des Prime Market entsprechen. Des weiteren ist die Übernahme der Funktion eines Specialists durch einen Handelsteilnehmer notwendig, die zur permanenten Quotierung verpflichtet.

In das Segment Standard Market Auction werden die weniger liquiden Aktien und Partizipationsscheine einbezogen. Dieses Segment umfasst alle Aktien bzw. Partizipationsscheine, für die kein Handelsmitglied die Funktion eines Specialists übernehmen möchte. In diesem Segment gibt es keinen Fließhandel, sondern eine Auktion mit Nachhandel.

Emittenten-Compliance-Verordnung

Seit dem 1. April 2002 müssen Emittenten, deren Wertpapiere zum amtlichen Handel oder geregelten Freiverkehr der Wiener Börse zugelassen sind, auch die Emittenten-Compliance-Verordnung (ECV) beachten. Diese präzisiert börsengesetzliche Vorschriften zur Unterbindung des Insiderhandels. Danach sollen Emittenten ihre Mitarbeiter über das Verbot des Insiderhandels informieren, Regeln über die Informationsweitergabe im Unternehmen erlassen und geeignete organisatorische Maßnahmen zur Unterbindung des Insiderhandels schaffen. Die ECV verpflichtet Emittenten unter anderem zur Bestellung eines Compliance-Verantwortlichen, zur Schaffung von Vertraulichkeitsbereichen („Chinese Walls“) und zur Einführung von Sperrfristen und Handelsverboten für Personen aus Vertraulichkeitsbereichen. All dies muss das Unternehmen in einer der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) vorzulegenden internen Compliance-Richtlinie festhalten. Schließlich ist der FMA auch der jährliche Tätigkeitsbericht des Compliance-Verantwortlichen zu übermitteln.

Eine neue Richtlinie über Insidergeschäfte und Marktmanipulation vom 28. Januar 2003 soll bis 12. Oktober 2004 in das nationale Recht der EU- und EWR-Mitgliedstaaten umgesetzt werden. Diese Marktmissbrauchsrichtlinie sieht neben dem bereits bekannten Verbot des Insiderhandels nun auch ein explizites Verbot von Marktmanipulation vor. Verboten sind neben dem Verbreiten von falschen Informationen auch jegliche Geschäfte sowie Kauf- und Verkaufsaufträge, die falsche oder irreführende Signale über Angebot und Nachfrage oder den Kurs geben könnten. Daneben ist eine umfassende Verpflichtung der Emittenten von Finanzinstrumenten zur Veröffentlichung von Insiderinformationen vorgesehen. Es ist jedoch ein Aufschub möglich, wenn das Bekannt machen der Insiderinformation den berechtigten Interessen des Emittenten schaden würde, sofern das Publikum nicht irregeführt wird.

Corporate Governance

Der am 1. Oktober 2002 veröffentlichte österreichische Corporate-Governance- Kodex ist zunächst eine bloße Empfehlung des österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance. Der Kodex richtet sich an börsennotierte Unternehmen, kann aber auch von anderen als Leitlinie ordnungsgemäßer und transparenter Unternehmensführung herangezogen werden. Mangels gesetzlicher Verankerung ist er nicht verbindlich. Vielmehr erlangt er dadurch „Geltung“, dass ein Unternehmen öffentlich erklärt, sich dem Kodex zu unterwerfen. Er bleibt jedoch unverbindlich, da die Unterwerfungserklärung jederzeit zurückgezogen werden kann. Im angloamerikanischen Bereich nennt man dies „Soft Law".

Der Corporate-Governance-Kodex sieht eine freiwillige und regelmäßige Prüfung und öffentliche Berichterstattung über die Einhaltung des Regelwerkes vor. Dennoch enthält dieses keine Sanktionen für den Fall, dass die Regelungen nicht eingehalten werden. Vielmehr soll der Kapitalmarkt, so die Ansicht der Presse, die Einhaltung des Kodex durch höhere Börsenkurse belohnen und Unternehmen, die sich dem Kodex nicht unterwerfen oder sich nicht daran halten, bestrafen oder haftbar machen.

Zum Teil wiederholt der Kodex bloß gesetzliche Vorschriften. Deren Erwähnung im Kodex erscheint aber insoweit sinnvoll, weil dadurch ein entsprechendes Bewusstsein hinsichtlich des anwendbaren Rechts gefördert wird. Darüber hinaus gibt es Regeln, bei denen eine Abweichung begründet werden muss, und solche, die bloßen Empfehlungscharakter haben. Der Corporate-Governance-Kodex enthält Regeln, welche die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellen, die interne Kontrolle verschärfen und die – zB durch die Veröffentlichung eines Finanzkalenders oder bestimmter Risken sowie Off-Balance-Sheet-Transaktionen (siehe "Enron") – die Transparenz erhöhen sollen.

Der Gang an die Wiener Börse muss auf Grund steigender Anforderungen durch Aufsichtsbehörden und den Markt gut vorbereitet werden. Nur so kann der Emittent für die laufenden Verpflichtungen nach dem IPO gerüstet sein.

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