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Aus für anonyme Aktionäre

Publication

Aus für anonyme Aktionäre

publiziert: 
Die Presse
Datum: 
27. Juni 2011

Vor wenigen Tagen wurde die Regierungsvorlage für ein Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2011 (GesRÄG 2011) veröffentlicht. Die geplante Novelle bringt einschneidende Änderungen; vor allem verpflichtet sie nicht-börsenotierte Aktiengesellschaften – und das ist der weitaus überwiegende Teil – zur Umstellung auf Namensaktien. Zusätzlich wird die Umgründungspraxis erleichtert.

Bisher konnten Aktiengesellschaften frei wählen, ob sie Inhaber- oder Namensaktien oder beides nebeneinander ausgeben möchten. Inhaberaktien lauten auf den Inhaber und können anonym übertragen werden. Namensaktien tragen hingegen den Namen des jeweiligen Aktionärs, der auch im Aktienbuch einzutragen ist. Weil bei Inhaberaktien die Identität des Aktionärs schwerer zu ermitteln ist, sah sich Österreich mit dem Vorwurf der Terrorismusfinanzierung und Geldwäsche konfrontiert. Die Reform soll sicherstellen, dass internationale Transparenzrichtlinien eingehalten werden.

Nicht-börsenotierte Aktiengesellschaften müssen künftig ein Aktienbuch und damit Aufzeichnungen über die Identität ihrer Aktionäre führen. Darüber hinaus muss jeder Aktionär eine auf seinen Namen lautende Kontoverbindung bekannt geben, über die alle Zahlungen der Gesellschaft an ihn, vor allem die Ausschüttung der Dividende, abzuwickeln sind. Es sollen also sowohl die Zahlungsflüsse zwischen Gesellschaft und Aktionären nachvollziehbar als auch eine Identifizierung jedes einzelnen Aktionärs möglich sein. Behörden können somit leichter alle Aktionäre ermitteln. Auch die Gesellschaften sollen laufend über ihre Aktionäre informiert sein.

Allerdings müssen nicht-börsenotierte Aktiengesellschaften mit einem erheblichen Aufwand rechnen: Viele werden ihre Satzung ändern und ausgegebene Aktienurkunden umtauschen müssen. Tauschen die Aktionäre ihre Inhaberaktien nicht um, kann die Gesellschaft diese Aktien für kraftlos erklären. Für die Umstellung gewährt der Gesetzgeber eine angemessene Frist: Zwar soll das GesRÄG bereits mit 1. August 2011 in Kraft treten, doch müssen erst bis Ende 2013 die AG-Satzungen angepasst und Inhaberaktien in Namensaktien umgewandelt werden.

Börsenotierte Gesellschaften haben auch künftig die Wahl wischen Inhaber- und Namensaktien. Denn für sie wäre – so der Gesetzgeber – eine Umstellung auf Namensaktien mit laufender Neueintragung der wechselnden Aktionäre im Aktienbuch mit einem weitaus größeren und daher unzumutbaren technischen Aufwand verbunden. Nichtsdestoweniger soll auch bei börsenotierten Gesellschaften künftig erhöhte Transparenz herrschen: Sie müssen Inhaberaktien nun in einer Sammelurkunde verbriefen und diese bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen. Damit sollen Aktientransaktionen nur mehr über Depots bei Banken möglich sein und so ebenfalls nachvollziehbar bleiben.

Umgründung wird vereinfacht

Mit dem GesRÄG 2011 soll darüber hinaus die sogenannte Änderungs-Richtlinie umgesetzt werden, die geringere Informationspflichten bei Umgründungen vorsieht, um die Verwaltungslasten für Unternehmen zu reduzieren. So fallen bei vereinfachten Umgründungen einige Berichte und teilweise sogar die Durchführung von Haupt- bzw. Generalversammlungen weg. Außerdem müssen Verschmelzungs- oder Spaltungspläne nicht mehr beim Firmenbuchgericht eingereicht und ein Hinweis dazu in der Wiener Zeitung veröffentlicht werden. Es genügt dann, diese Dokumente einfach in die sogenannte Ediktsdatei einzustellen.

Schließlich werden Gläubiger, deren Forderungen durch eine Unternehmensspaltung gefährdet sind, besser geschützt: Sie sollen einen Sicherstellungsanspruch haben, den sie künftig auch gerichtlich durchsetzen können.

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