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Effiziente Bewertung der Aufsichtsratsarbeit

Autor: Dr. Martin Brodey, LL.M.

Korruptionsaffären und die Schuldenkrise südeuro-
päischer Länder haben zu großer Labilität auf den Aktienmärkten geführt. Von dieser Unsicherheit der Anleger betroffen sind aber nicht nur börsenotierte Unternehmen. Auch jene, die nicht an der Börse notieren, müssen sich immer häufiger der Frage stellen, wie effektiv die Arbeit ihrer Unternehmens-
leitung kontrolliert wird. Und ob der Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrat für diese Kontrollfunktion genü-
gend Qualifikationen mitbringt. Wer kontrolliert die Kontrolleure? Fragen, die derzeit im Mittelpunkt einer europaweiten Debatte stehen.

 
Corporate Governance in Österreich und in Europa
 
Der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) sieht zusätzlich zu dem im Aktiengesetz niedergelegten rechtlichen Rahmen bestimmte Regelungen für Aufsichtsräte börsenotierter Unternehmen vor, deren Einhaltung auch nicht börsenotierten Unternehmen empfohlen wird. So empfiehlt der ÖCGK etwa dem Aufsichtsrat, jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere seiner Organisation und Arbeitsweise, selbst zu evaluieren. Darüber hinaus wird dem Aufsichtsrat empfohlen, sich regelmäßig einer entsprechenden Fremdevaluierung zu unterziehen. Diese freiwillige Selbstverpflichtung soll eine effektive Unternehmensaufsicht unterstützen.
 
Auch die EU-Kommission hat heuer im April die Effizienzprüfung im Grünbuch zur Europäischen Corporate Governance thematisiert und damit die europaweite Debatte intensiviert. Um die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit zu fördern, schlägt die Kommission eine regelmäßige Fremdevaluierung der Aufsichtsratstätigkeit durch externe fachkundige Experten - etwa jedes dritte Jahr - vor, um die Beurteilungen des Aufsichtsrats zu unterstützen. Der Vorteil hierbei ist, dass außenstehende Personen einen objektiven Standpunkt vertreten und auch Erfahrungswerte aus anderen Unternehmen einbringen können. Den Erfahrungen der Kommission zufolge schafft nur ein externer Spezialist einen echten Mehrwert für die Beurteilung. Die Kommission bemängelt, dass es in einigen inländischen Märkten derzeit nur eine begrenzte Zahl entsprechender Dienstleister gibt.
 
Neues Instrument zur Aufsichtsratsevaluierung
 
Ab sofort steht mit dem "Aufsichtsrat Audit", ein Paket zur Selbst- und Fremdevaluierung des Aufsichtsrats zur Verfügung, das DORDA BRUGGER JORDIS, INARA (Initiative Aufsichtsräte Austria) und Contrast Management-Consulting gemeinsam entwickelt haben. Unternehmen bekommen damit ein effektives Instrument in die Hand, mit dem sie das Vertrauen von Anteilseignern und Gläubigern in die Überwachung der Geschäftsleitung stärken oder zurückgewinnen können.
 
Das Aufsichtsrat Audit setzt die Vorgaben des Österreichischen Corporate Governance Kodex und der EU-Kommission praxisorientiert um. Denn vor allem Fremdevaluierungen des Aufsichtsrates geben die Chance auf bessere Kontrolle des Vorstands. Die Vorteile: Investoren haben dank besserer Kreditratings höheres Vertrauen in ein derart geprüftes Unternehmen. Daher verlangen sie eine geringere Risikoprämie oder zahlen einen höheren Anteilspreis. Nicht zuletzt gewähren Banken günstigere Kreditkonditionen. Es gibt zudem eine ganze Reihe von Fonds, die mit Vorliebe in Unternehmen mit nachweislich guter Corporate Governance investieren. Unternehmen mit einem fremdevaluierten Aufsichtsrat werden höchstwahrscheinlich auch bei ihrer Directors & Officers (D & O)-Versicherung günstigere Prämien bekommen und Vorteile bei ihrer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung erzielen.
 
Das Aufsichtsrat Audit beleuchtet die Bereiche „Hard Law“, „Soft Law“ und „Best Practice“. Damit wird sowohl gesetzlichen als auch anderen rechtlich relevanten Vorgaben für den Aufsichtsrat, wie etwa dem ÖCGK, in Verbindung mit diesbezüglichen Erfahrungswerten Rechnung getragen. Bei der Fremdevaluierung wird zunächst ein Fragebogen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgestimmt, bevor er den Aufsichtsratsmitgliedern zur Beantwortung übermittelt wird. Bei Festlegung der Fragen wird sowohl auf obligatorische, fakultative als auch auf firmenspezifische Elemente Rücksicht genommen. Zusätzlich werden Einzelinterviews mit sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern durchgeführt. Die Auswertung der Fragebögen und Interviews erfolgt durch Contrast Management-Consulting in Zusammenarbeit mit DORDA BRUGGER JORDIS, die im Rahmen der Fremdevaluierung u.a. die rechtliche Prüfung durchführen. Zu diesem Zweck werden die Satzung der AG, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die Geschäftsordnung des Vorstands sowie Sitzungsprotokolle und Unterlagen an DORDA BRUGGER JORDIS übermittelt. Weiters werden die Auswertungen aus Interviews und Fragebögen der rechtlichen Prüfung zugrunde gelegt. Zusätzlich wird auch ein „Best Practice“-Vergleich anhand der Aufsichtsratstätigkeiten anderer Unternehmen vorgenommen.
 
Fazit

Nicht nur in Österreich werden Aufsichtsorgane stärker als bisher an ihrer Performance gemessen. Diese zu evaluieren ist eine wertvolle Maßnahme, um den reibungslosen Ablauf innerhalb des Aufsichtsrats zu prüfen und verbessern, etwaige Schwachstellen aufzuzeigen und letztlich auch Aufsichtratsmitgliedern die Haftungsrisiken deutlich vor Augen zu führen. Die externe Überprüfung bietet dem Aufsichtsrat sowohl Orientierungshilfe als auch eine öffentliche Legitimierung der Effektivität seiner Arbeit. Eine konsequente Umsetzung der Regeln des ÖCGK sowie der Vorschläge aus dem Grünbuch der Kommission unterstreicht die Professionalität des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat erhält dadurch ein Gütesiegel, das nicht nur das Vertrauen der Aktionäre seines Unternehmens stärkt, sondern auch eine marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit rechtfertigt.


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