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Verpflichtende Umstellung auf Namensaktien

Autor: Dr Bernhard Rieder

Am 1.8.2011 ist das Gesellschaftsrechtsänderungs-
gesetz 2011(GesRÄG 2011) in Kraft getreten. Die Novelle bringt einschneidende Änderungen, vor allem verpflichtet sie nicht-börsenotierte Aktien-
gesellschaften – und das ist der weitaus überwie-
gende Teil – zur Umstellung auf Namensaktien. Zusätzlich erleichtert das GesRÄG 2011 auch die Umgründungspraxis.



Änderungen im Aktienrecht

Bisher konnten Aktiengesellschaften frei wählen, ob sie Inhaber- oder Namensaktien oder auch beide nebeneinander ausgeben möchten. Inhaberaktien lauten auf den Inhaber und können daher anonym übertragen werden. Namensaktien tragen hingegen den Namen des jeweiligen Aktionärs, der auch im Aktienbuch einzutragen ist. Weil bei Inhaberaktien die Identität des Aktionärs schwerer zu ermitteln ist, sah sich Österreich mit dem Vorwurf der Terrorismusfinanzierung und Geldwäsche konfrontiert. Dies gab den Anlass für die Reform, die nun sicher stellen soll, dass internationale Transparenzrichtlinien eingehalten werden.

Nicht-börsenotierte AGs müssen künftig ein Aktienbuch und damit Aufzeichnungen über die Identität ihrer Aktionäre führen. Darüber hinaus muss jeder Aktionär der Gesellschaft eine auf seinen Namen lautende Kontoverbindung bekannt geben, über die alle Zahlungen der Gesellschaft an ihn, vor allem die Ausschüttung der Dividende, abzuwickeln sind. Es sollen also sowohl die Zahlungsflüsse zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären nachvollziehbar als auch eine Identifizierung jedes einzelnen Aktionärs möglich sein. Behörden können somit leichter sämtliche Aktionäre einer Gesellschaft ermitteln. Doch auch die Gesellschaften selbst sollen von dieser Regelung profitieren, weil sie über ihre Aktionäre laufend informiert sind.

Allerdings haben nicht-börsenotierte Aktiengesellschaften mit einem erheblichen Aufwand zu rechnen: Viele werden ihre Satzung ändern und bereits ausgegebene Aktienurkunden umtauschen müssen. Tauschen die Aktionäre ihre Inhaberaktien nicht – wie vorgeschrieben – um, so kann die Gesellschaft diese Aktien für kraftlos erklären. Für diese Umstellung gewährt der Gesetzgeber eine angemessene Frist: Zwar ist das GesRÄG 2011 bereits mit 1.8.2011 in Kraft getreten, doch müssen erst bis Ende 2013 die Satzungen der Aktiengesellschaften angepasst und Inhaberaktien in Namensaktien umgewandelt werden.

Börsenotierte Gesellschaften haben auch künftig die Wahl zwischen Inhaber- und Namensaktien. Denn für sie wäre – so der Gesetzgeber – eine Umstellung auf Namensaktien mit laufender Neueintragung der wechselnden Aktionäre im Aktienbuch mit einem weitaus größeren und daher unzumutbaren technischen Aufwand verbunden. Nichtsdestoweniger soll auch bei börsenotierten Aktiengesellschaften künftig erhöhte Transparenz herrschen: Sie müssen Inhaberaktien nun in einer Sammelurkunde verbriefen und diese bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen. Damit sollen Aktientransaktionen nur mehr über Depots bei Banken möglich sein und auf diese Weise ebenfalls nachvollziehbar bleiben.

Einfachere Verschmelzungen und Spaltungen

Mit dem GesRÄG 2011 soll darüber hinaus die so genannte Änderungs-Richtlinie umgesetzt werden, die geringere Informationspflichten bei Umgründungen vorsieht, um die Verwaltungslasten für Unternehmen zu reduzieren. So fallen bei vereinfachten Umgründungen etwa einige Berichte und teilweise sogar die Durchführung von Haupt- bzw. Generalversammlungen weg. Außerdem müssen Verschmelzungs- oder Spaltungspläne künftig nicht mehr beim Firmenbuchgericht eingereicht und ein Hinweis dazu in der Wiener Zeitung veröffentlicht werden. Es genügt dann, diese Dokumente einfach in die so genannte Ediktsdatei einzustellen.

Schließlich erwartet auch Gläubiger, deren Forderungen durch eine Unternehmensspaltung gefährdet sind, besserer Schutz: Sie sollen einen Sicherstellungsanspruch haben, den sie künftig auch gerichtlich durchsetzen können.

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